Satzung

der ABF Affirmative Bildungsförderungs gGmbH

Präambel

Der Bildungserfolg ist in unserer Gesellschaft immer noch stark durch die soziale Herkunft von Kindern und Jugendlichen bestimmt, wobei Kinder und Jugendliche mit Flucht- und Migrationshintergrund sowie Kinder und Jugendliche aus sozial und finanziell schwachen Familien immer mehr ins Hintertreffen geraten. Diese Bildungsschere ist nicht nur ungerecht, sondern schadet unserer Gesellschaft sowohl soziologisch als auch finanziell.

Die ABF Affirmative Bildungsförderungs gGmbH möchte einen Beitrag zur Verbesserung des Zugangs zu Bildung für Kinder und Jugendliche mit Flucht- und Migrationshintergrund sowie für Kinder und Jugendliche aus sozial und finanziell schwachen Familien leisten, ihren Bildungserfolg nachhaltig stärken und damit messbaren gesellschaftlichen Mehrwert schaffen.

Die Förderarbeit der ABF Affirmative Bildungsförderungs gGmbH soll stets wirkungsorientiert erfolgen, um mit den vorhandenen Mitteln die größtmögliche Wirkung zu erzielen.

§ 1 Name und Sitz der Gesellschaft

  1. Der Name der Gesellschaft lautet ABF Affirmative Bildungsförderungs gGmbH.
  2. Der Sitz der Gesellschaft ist Berlin.

§ 2 Gegenstand der Gesellschaft

  1. Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung.
  2. Zweck der Gesellschaft ist die Förderung der Erziehung und Bildung von Kindern und Jugendlichen mit Flucht- und Migrationshintergrund sowie Kindern und Jugendlichen aus sozial und finanziell schwachen Familien.
  3. Der Zweck der Gesellschaft wird insbesondere durch folgende Tätigkeiten verwirklicht, die ihren Gegenstand bilden:
  • Durchführung von Bildungsprojekten mit Kindern und Jugendlichen mit Flucht- und Migrationshintergrund sowie Kindern und Jugendlichen aus sozial und finanziell schwachen Familien und die Veröffentlichung dieser Projekte. Darunter fallen unter anderem Projekte zur Sprachförderung der Kinder und Jugendlichen sowie zur unmittelbaren Förderung ihrer Kompetenzen im Bereich der MINT-Fächer und der Kulturbildung.
  • Koordination, Ausweitung, Optimierung und Unterstützung bestehender Förderangebote gemeinnütziger Unternehmen und Stiftungen, die ebenfalls den oben genannten Zweck verfolgen. 5. Hierbei wird die Gesellschaft beratend und koordinierend tätig werden, um die Förderungswirkung maßgeblich zu verstärken bzw. räumlich auszuweiten.
  • Konzeptionierung, Errichtung und Pflege von Netzwerken zum Erfahrungs- und Informationsaustausch sowie zur vorwiegend im Internet stattfindenden Vernetzung, z.B. durch digitale Plattformen. Darüber hinaus übernimmt die Gesellschaft auch die dortige Bereitstellung von Informationen, die dazu dienen, die Bildung und Erziehung von Kindern und Jugendlichen mit Flucht- und Migrationshintergrund sowie Kindern und Jugendlichen aus sozial und finanziell schwachen Familien zu fördern.
  • Zweckstiftende Zusammenarbeit mit Einrichtungen und Vereinigungen der Kinder- und Jugendbildung.
  • sonstigen Maßnahmen und Vorhaben, die die Bildung und Ausbildung von Kindern und Jugendlichen unmittelbar fördern; hierunter fallen unter anderem die Übernahme von Ausbildungskosten oder Sachzuwendungen, die das Ziel haben, die Bildung und Erziehung unmittelbar zu fördern, sowie die Verleihung von Stipendien.
  1. Zweck der Gesellschaft ist auch die Förderung des bürgerschaftlichen Engagements zugunsten des vorgenannten Zwecks sowie die Beschaffung von ideellen und materiellen Mitteln für die Förderung des in § 2 Nr. 2 genannten Zwecks.
  2. Sofern die Gesellschaft nicht selbst oder durch eine Hilfsperson tätig wird, kann sie ihre Mittel gemäß § 58 Nr.1 AO auch anderen Körperschaften oder Körperschaften des öffentlichen Rechts zur Verwirklichung der vorbezeichneten, steuerbegünstigten Zwecke zuwenden. Die Beschaffung von Mitteln für und die Weiterleitung der Mittel an eine unbeschränkt steuerpflichtige Körperschaft des privaten Rechts setzt voraus, dass diese selbst steuerbegünstigt ist.

§ 3 Gemeinnützigkeit

  1. Die Gesellschaft ist selbstlos tätig. Sie verfolgt keine eigenwirtschaftlichen Zwecke.
  2. Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten.
  3. Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zwecke der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.

§ 4 Auflösung der Körperschaft

Bei Auflösung der Körperschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Körperschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt an den Moabit hilft e.V., der es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige, mildtätige oder kirchliche Zwecke zu verwenden hat.

§ 5 Stammkapital, Stammeinlagen

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000,00 EUR und ist eingeteilt in 25.000 Geschäftsanteile im Nennwert von je 1 EUR. Hiervon übernimmt

Herr Patrick Hoffmann, geboren am 22.12.1978,

25.000 Geschäftsanteile mit den lfd. Nr. 1 bis 25.000 mit einem Gesamtnennbetrag in Höhe von 25.000,00 Euro

Die Geschäftsanteile sind sofort in Höhe von 50 % - mithin 0,50 € je Geschäftsanteil - also in Höhe von 12.500,00 € in bar an die Geschäftsführung einzuzahlen und die Einzahlung im Kassenbuch zu vermerken; der Rest nach Anforderung durch die Geschäftsführung.

§ 6 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr

  1. Die Gesellschaft ist für unbestimmte Zeit errichtet.
  2. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 7 Geschäftsführung

  1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
  2. Die Bestimmung der Anzahl der Geschäftsführer sowie die Bestellung, der Abschluss, die Änderung und die Beendigung der Anstellungsverträge sowie der Widerruf der Bestellung erfolgen durch die Gesellschafterversammlung.
  3. Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz, mit diesem Gesellschaftsvertrag, den Beschlüssen der Gesellschafter sowie gegebenenfalls einer von der Gesellschafterversammlung beschlossenen Geschäftsordnung zu führen. Unbeschadet ihrer Vertretungsmacht gegenüber Dritten sind die Geschäftsführer nur aufgrund gegenseitigen Einvernehmens zur Geschäftsführung befugt. Erzielen sie hinsichtlich einer Geschäftsführungsmaßnahme keine Einigung, holen sie die Entscheidung der Gesellschafterversammlung ein.
  4. Die Geschäftsführer bedürfen für alle Handlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung.
  5. Vorstehende Regelungen gelten auch für Liquidatoren. Wird die Gesellschaft nach § 66 Abs. 1 GmbHG von den bisherigen Geschäftsführern liquidiert, so besteht deren konkrete Vertretungsbefugnis auch als Liquidatoren fort.

§ 8 Vertretung

  1. Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Einzelvertretungsbefugnis sowie die Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB können gewährt werden.

  2. Vorstehende Regelung gilt auch für Liquidatoren. Wird die Gesellschaft nach § 66 Abs. 1 GmbHG von den bisherigen Geschäftsführern liquidiert, so besteht deren konkrete Vertretungsbefugnis auch als Liquidatoren fort.

§ 9 Gesellschafterversammlung

  1. Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführer einberufen; es genügt die Einberufung durch einen Geschäftsführer. Die Geschäftsführer sind verpflichtet, auf Verlangen eines Gesellschafters unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einzuberufen.
  2. Die Einberufung erfolgt schriftlich an jeden Gesellschafter unter Angabe von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen; bei Eilbedürftigkeit kann die Frist angemessen bis auf eine Woche verkürzt werden. Für die Fristberechnung werden der Tag der Aufgabe zur Post und der Tag der Gesellschafterversammlung nicht mitgezählt.
  3. Die Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt. Mit Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter kann die Gesellschafterversammlung auch an jedem anderen Ort in der Bundesrepublik Deutschland stattfinden. Mit Zustimmung aller Gesellschafter kann die Gesellschafterversammlung auch an einem Ort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland stattfinden.
  4. Bei mehreren Gesellschaftern kann ein Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung nur durch einen anderen Gesellschafter oder einen beruflich zur Verschwiegenheit verpflichteten Dritten vertreten werden, der Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer, Rechtsanwalt oder Steuerberater sein muss. Der Bevollmächtigte hat zu Beginn der Gesellschafterversammlung eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, zu seiner Beratung einen beruflich zur Verschwiegenheit verpflichteten Dritten hinzuzuziehen.
  5. Wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und keiner von ihnen der Beschlussfassung widerspricht, können Beschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind.
  6. Die Gesellschafterversammlung wählt den Versammlungsleiter. Erhält keiner der Gesellschafter die erforderliche Mehrheit, wird die Gesellschafterversammlung von dem anwesenden Gesellschafter mit der höchsten Beteiligung, bei Beteiligungsgleichheit von dem ältesten Gesellschafter geleitet.
  7. Soweit über die Verhandlungen der Gesellschafterversammlung keine notarielle Niederschrift aufgenommen wird, ist über den Verlauf der Versammlung zu Beweiszwecken ein Protokoll anzufertigen, in welchem insbesondere Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung sowie die Beschlüsse der Gesellschafter anzugeben sind. Die Niederschrift ist vom Vorsitzenden zu unterzeichnen. Jedem Gesellschafter ist eine Abschrift des Protokolls zu übersenden.
  8. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn alle Gesellschafter ordnungsgemäß geladen und mindestens 50 % des vorhandenen Stammkapitals in der Gesellschafterversammlung anwesend oder ordnungsgemäß vertreten sind. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht beschlussfähig, so ist unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung mit der gleichen Tagesordnung einzuberufen. Diese ist ohne Rücksicht auf das vertretene Stammkapital beschlussfähig. Hierauf ist in der Einberufung hinzuweisen.

§ 10 Gesellschafterbeschlüsse

  1. Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht dieser Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz eine andere Mehrheit vorsehen. Stimmenthaltungen gelten nicht als abgegebene Stimmen.

  2. Abgestimmt wird nach Geschäftsanteilen. Je € 1,00 eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme.

  3. Soweit dieser Gesellschaftsvertrag oder zwingende gesetzliche Vorschriften nichts anderes bestimmen, ist ein Gesellschafter nur dann, aber auch immer dann, von der Stimmabgabe ausgeschlossen, wenn darüber Beschluss zu fassen ist:
a) ob er zu entlasten oder von einer Verbindlichkeit zu befreien ist,
b) ob die Gesellschaft einen Anspruch gegen ihn geltend machen soll oder
c) ob sein Geschäftsanteil eingezogen werden soll.

  4. Der Versammlungsleiter hat nach jeder Beschlussfassung das Ergebnis festzustellen, den Beschluss zu verkünden und dies im Versammlungsprotokoll festzuhalten.

  5. Soweit die Beschlussfassung in einer Gesellschafterversammlung nicht gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist, können im Einverständnis aller Gesellschafter Beschlüsse in jeder beliebigen Form, auch im Wege jeder Art von Telekommunikation, mittels E-Mail und auch in gemischter Form gefasst werden. Solche Beschlüsse sind nur wirksam, wenn sie schriftlich in einem Protokoll nach § 7 Abs. 7 niedergelegt sind, das auch die Art und Weise der einzelnen Stimmabgaben wiedergibt.

  6. Gesellschafterbeschlüsse können nur innerhalb eines Monats nach Zugang des Protokolls nach § 7 Abs. 7 angefochten werden.

§ 11 Leistungsverkehr mit Gesellschaftern

  1. Es ist der Gesellschaft untersagt, einem Gesellschafter oder einer ihm nahestehenden natürlichen oder juristischen Person durch Rechtsgeschäft oder in sonstiger Weise Vorteile irgendwelcher Art zu gewähren, die unabhängigen Dritten unter gleichen oder ähnlichen Umständen von einem pflichtgemäß handelnden ordentlichen Geschäftsführer nicht gewährt würden oder die steuerlich als verdeckte Gewinnausschüttung anzusehen wären oder gegen § 30 GmbHG verstoßen.

  2. Im Falle der Zuwiderhandlung entsteht für die Gesellschaft bereits zum Zeitpunkt der Vorteilsgewährung ein Anspruch gegenüber dem Begünstigten auf Erstattung des Vorteils oder, nach Wahl der Gesellschaft, Ersatz seines Wertes in Geld, sowie auf Zahlung angemessener Zinsen für die Zeit zwischen der Gewährung des Vorteils und der Erstattung oder Ersatzleistung.

  3. Als Begünstigter im Sinne von Absatz 2 gilt derjenige, dem der Vorteil steuerlich zuzurechnen ist, und zwar ohne Rücksicht darauf, ob dieser letztlich einem Dritten zugutegekommen ist, und wie sich der Begünstigte mit diesem auseinandersetzt. Falls und soweit aus rechtlichen Gründen kein Anspruch gegen den Begünstigten gegeben ist, richtet sich der Anspruch gegen den Gesellschafter, dem der Begünstigte nahesteht.

  4. Die Gesellschaft hat den ihr entstehenden Erstattungs- oder Ersatzanspruch in der Handelsbilanz für den Zeitraum, in dem der Anspruch entstanden ist – gegebenenfalls durch nachträgliche Bilanzberichtigung – zu aktivieren.

§ 12 Verfügung über Geschäftsanteile

  1. Die entgeltliche oder unentgeltliche Verfügung sowie die Belastung von Geschäftsanteilen oder Teilen von Geschäftsanteilen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung aller Gesellschafter. Das gleiche gilt für die Einräumung oder Änderung von Unterbeteiligungen sowie die Begründung oder Änderung von Treuhandverhältnissen.
  2. Voll eingezahlte Geschäftsanteile können zu einem Geschäftsanteil vereinigt werden. Die Vereinigung bedarf eines Gesellschafterbeschlusses und der Zustimmung der Inhaber der Geschäftsanteile, die zusammengelegt werden.

§ 13 Einziehung von Geschäftsanteilen

  1. Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters jederzeit zulässig.
  2. Die Einziehung eines Geschäftsanteils ist auch ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters zulässig, wenn
a) der Geschäftsanteil von einem Gläubiger des Gesellschafters gepfändet oder sonstwie in diesen vollstreckt wird, und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von drei Monaten seit Beginn dieser Maßnahme, spätestens jedoch bis zur Verwertung des Geschäftsanteils, aufgehoben wird;
b) über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird oder der Gesellschafter die Richtigkeit seines Vermögensverzeichnisses an Eides statt zu versichern hat;
    c) in der Person des Gesellschafters ein wichtiger Grund vorliegt, der seinen Ausschluss rechtfertigt,
    d) der Gesellschafter seinen Austritt aus der Gesellschaft erklärt.
    Steht ein Geschäftsanteil mehreren Mitberechtigten ungeteilt zu, so ist die Einziehung gemäß dieses Abs. 2 auch zulässig, wenn die hier genannten Voraussetzungen nur in der Person eines Mitberechtigten vorliegen.
  3. Die Einziehung wird durch die Geschäftsführung erklärt. Sie bedarf eines Gesellschafterbeschlusses. Der betroffene Gesellschafter hat kein Stimmrecht.
  4. Von dem Gesellschafterbeschluss an, der die Einziehung des Geschäftsanteils anordnet, ruht das Stimmrecht des betroffenen Gesellschafters.
  5. Mit Fassung des wirksamen Gesellschafterbeschlusses wird auch die Einziehung unmittelbar wirksam.
  6. Die Neubildung eines eingezogenen Geschäftsanteils ist zulässig. Sie erfolgt durch Gesellschafterbeschluss.

§ 14 Einziehungsvergütung

  1. Die Einziehung eines Geschäftsanteiles erfolgt gegen Vergütung. Die Höhe der Vergütung entspricht dem eingezahlten Kapitalanteil und einer zum Zeitpunkt des Ausscheidens noch vorhandenen etwaig geleisteten Sacheinlage.
  2. Streitigkeiten über die Höhe der Einziehungsvergütung werden von einem durch das Institut der Wirtschaftprüfer, zu benennenden Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter, der auch über die Kosten seiner Inanspruchnahme entsprechend der Bestimmung der §§ 91 ff. ZPO zu befinden hat, für alle Beteiligten endgültig entschieden.
  3. Soweit und solange Zahlungen gegen § 30 Abs. 1 GmbHG verstoßen würden, wird die Zahlung der Hauptforderung gestundet und mit dem vereinbarten Zinssatz verzinst.

§ 15 Abtretungsverlangen statt Einziehung

  1. Soweit die Einziehung eines Geschäftsanteils zulässig ist, kann die Gesellschafterversammlung auch beschließen, dass der betroffene Gesellschafter seine Geschäftsanteile an die Gesellschaft, an die übrigen Gesellschafter entsprechend dem Verhältnis ihrer bisherigen Geschäftsanteile oder an einen zur Übernahme bereiten Dritten abzutreten hat, und zwar auch dergestalt, dass der Geschäftsanteil teilweise eingezogen wird und im übrigen an die Gesellschaft oder den oder die von ihr bezeichneten Dritten abzutreten ist. § 17 GmbHG bleibt unberührt.
  2. Soweit die Gesellschaft statt der Einziehung des Geschäftsanteils dessen Abtretung an sich oder eine von der Gesellschaft bezeichnete Person verlangt, gelten die Regelungen nach § 16 entsprechend mit der Maßgabe, dass die Vergütung für den abzutretenden Geschäftsanteil von dem Erwerber des Geschäftsanteils geschuldet wird.

§ 16 Jahresabschluss, Gewinnverwendung

  1. Der Jahresabschluss (Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung) für das vergangene Geschäftsjahr ist von den Geschäftsführern innerhalb der gesetzlichen Frist aufzustellen und – wenn eine Prüfung gesetzlich vorgeschrieben ist – dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. Über die Person des Abschlussprüfers entscheidet die Gesellschafterversammlung durch Beschluss.
  2. Die Geschäftsführer erstellen und veröffentlichen jährlich einen ausführlichen Jahresbericht über Aktivitäten der Gesellschaft des Vorjahres, der auch eine detaillierte Form von Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung enthält.
  3. Die Geschäftsführer haben der Gesellschafterversammlung den Jahresabschluss und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Fertigstellung gemeinsam mit ihrem Vorschlag zur Gewinnverwendung vorzulegen. Die Gesellschafterversammlung hat den Jahresabschluss und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzergebnisses zu prüfen.
  4. Die Gesellschafterversammlung beschließt innerhalb der gesetzlichen Frist über die Feststellung des Jahresabschlusses und über die Verwendung des Ergebnisses. Der Gewinn der Gesellschaft verbleibt in der Gesellschaft zur Förderung ihres Gesellschaftszwecks.

§ 17 Geheimhaltung

Die Gesellschafter sind verpflichtet, gegenüber Dritten über alle Angelegenheiten der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen strengstes Stillschweigen zu bewahren, soweit sie nicht aufgrund zwingender gesetzlicher Vorschriften zur Offenbarung verpflichtet sind. Diese Geheimhaltungspflicht besteht auch nach dem Ausscheiden aus der Gesellschaft fort.

§ 18 Schlussbestimmungen

  1. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger.
  2. Vereinbarungen der Gesellschafter im Hinblick auf das Gesellschaftsverhältnis bedürfen der Schriftform, soweit nicht notarielle Form vorgeschrieben ist.
  3. Die Gründungskosten (Beurkundungskosten, Kosten der Eintragung im Handelsregister, sonstige Rechts- und Steuerberatungskosten) trägt die Gesellschaft bis zu einer Höhe von € 2.500,00. Darüberhinausgehende Kosten trägt der Gesellschaft.
  4. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmungen ist eine solche wirksame Bestimmung zu vereinbaren, die dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung und insbesondere ihrer wirtschaftlichen Intention entspricht. Im Falle einer Lücke ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages vereinbart worden wäre, hätte man diesen Punkt von vornherein bedacht.

-Ende-